Arsenal was natuurlijk nog steeds groot favoriet en kwam na drie minuten ook aan de eerste kans. Burnley leed onnodig balverlies op het middenveld. Eboué schoot vanuit de tweede lijn naast. Een minuutje later kwam Burnley zowaar bijna op voorsprong. Gray werd met een goede pass gelanceerd. Zijn voorzet werd door Lafferty tegen de lat gekopt. In de negende minuut opende Arsenal de score. Kolo Touré stuurde met een stifter Eduardo op doel af. De Kroaat legde de bal keurig in de linkerbenedenhoek: 0-1. Burnley liet zich niet ontmoedigen en legde enkele aardige combinaties op de mat. De thuisploeg kreeg ook enkele prima kansen op de gelijkmaker. Blake knalde van dichtbij over. Langs de andere kant liet Burnley Arsenal iets te makkelijk voor doel komen. Gilberto Silva kopte een hoekschop van Denilson richting doel. De bal week nog af en O'Connor moest redding brengen op de lijn. Alexander verwerkte een voorzet van Sagna niet te best. Kiraly kon de bal nog net op tijd wegslaan. Ondanks de goede wil van Burnley werden de kansen schaarser en in het tweede gedeelte van de eerste helft kreeg Arsenal meer greep op de wedstrijd. Door een misser achterin kwam Burnley toch nog aan een kans op de gelijkmaker. Diaby verloor de bal in zijn eigen strafschopgebied. Elliott legde terug naar McCann die over schoot. 

Burnley zorgde voor behoorlijk wat druk in het begin van de eerste helft. Lehmann pakte een schot van Harley. Maar Arsenal kwam ook gemakkelijk aan kansen. Een afstandsschot van Denilson ging net naast. Na samenspel met Bendtner plaatste Eduardo de bal naast. In de 52ste minuut ging een afstandsschot van Denilson net over. Op het uur leek het bekeravontuur van Burnley helemaal ten einde. Scheidsrechter Wiley trok rood voor Lafferty voor een tackle die slechts geel waard was. Burnley moest wel nog een halfuur met een man minder verder. De tweedeklasser bleef er echter voorgaan. Burnley bleef doordrukken en Arsenal moest achteruit. De verdediging van Arsenal stond echter pal en gaf geen enkele kans weg. Vooral de Zwitser Senderos speelde een solide wedstrijd. Een kwartier voor affluiten werd de wedstrijd helemaal beslist. Eduardo speelde een goede bal binnendoor, Bendtner omspeelde Kiraly en maakte het beheerst af: 0-2. Het laatste kwartier kwam Arsenal goed door. Burnley-manager Coyle trachtte het roer nog om te gooien met een dubbele wissel. Blake en Gray werden vervangen door Jones en Akinbiyi. Het mocht niet baten. Arsenal kreeg nog een uitstekende kans om er 0-3 van te maken, maar tot die overdreven score kwam het niet. Diaby stuurde Eduardo diep, maar Kiraly dook goed in de voeten. 

Arsenal verzekerde zich met een 0-2 zege tegen Burnley van een plaatste in de volgende ronde. Tweedeklasser Burnley verweerde zich goed, maar kwam uiteindelijk toch wat kwaliteit tekort. Arsenal liet zich niet verrassen en stootte door naar de vierde ronde van de FA Cup.