In de tweede ronde van de League Cup moest Manchester City op bezoek bij tweedeklasser Bristol City. Man City startte natuurlijk sterk in de Premier League, maar ook de start van Bristol in The Championship was verre van onaardig. Ondanks het feit dat Man City dit seizoen behoorlijk wat belang hecht aan de League Cup liet Eriksson toch enkele basisspelers rusten. Emile Mpenza speelde wel negentig minuten. 

De eerste halve kans was voor Bristol City. De bal werd opgewipt in de loop van Murray die op doel kon trappen. Hart ging een eerste keer plat. Het antwoord van Man City kwam er via een afstandsschot van Fernandes Gelson dat ruim naast ging. De eerste grote kans uit de wedstrijd kwam er net voor het kwartier. Bianchi tikte een lage pass goed door tot bij Mpenza die naast besloot. Drie minuten later was die combinatie wel goed voor een doelpunt. Bianchi tikte weer goed door waardoor Mpenza alleen voor doel kwam. Emile Mpenza trapte de 0-1 genadeloos binnen. Bristol was niet onder de indruk en ging op zoek naar de gelijkmaker. Ireland tikte de bal tekort terug waardoor de thuisploeg gevaarlijk kon worden. Er volgde een lage pass tot bij Trundle wiens schot over getipt werd door Hart. Amper een minuut later besloot Trundle recht op Hart die goed in de korte hoek lag. Hierna werd Manchester City toch duidelijk de betere ploeg. Manchester dwong de beste kansen af en Bristol kreeg met moeite nog een voet aan de grond. Bianchi controleerde een lange bal van Ball en kon na samenspel met Mpenza doordringen tot in het strafschopgebied van Bristol. Bianchi probeerde simpel binnen te tikken, maar via het been van Carey ging de bal in hoekschop. Op het halfuur ging Logan makkelijk zijn verdediger voorbij alvorens naast te schieten. Ook de laatste kans uit de eerste helft was voor Man City. Geovanni zette Bianchi op weg naar doel. Bianchi raakte de bal echter niet zuiver en zag zijn lob hoog over gaan. 0-1 na een boeiende eerste helft. 

Manchester City kreeg kort na de pauze een goede kans om de voorsprong te verdubbelen. Mpenza speelde breed voor Bianchi die net naast trapte. Man City trachtte de partij te controleren. Maar de duels werden bitsiger en Bristol City kwam terug beter in de wedtrijd. Een laag schot van Murray ging nog ruim voorlangs. Drie minuten later was Bristol wel erg dicht bij de gelijkmaker. Hart sloeg een kopbal van Carey weg, maar dan kon McIndoe uithalen. Hart pakte uit met een schitterende redding. In de 69ste minuut was het dan toch prijs. McIndoe kopte een vrije trap van Elliott voor doel en Orr trapte van dichtbij binnen: 1-1. De wedstrijd leek af te stevenen op verlengingen, maar dat was buiten Bianchi gerekend. Hij schoot laag in de linkerhoek binnen: 1-2. Opgeven stond echter niet in het woordenboek van Bristol City. De bal kwam bij Trundle die van in het strafschopgebied kon uithalen. Trundle schoot in het zijnet. In blessuretijd dropte Bristol de bal nog één keer in het strafschopgebied. McIndoe werkte de bal met de hak knap in doel. Het feestje ging echter niet door, het doelpunt werd afgekeurd wegens buitenspel. Man City kwam met de schrik vrij, al was het wel een correcte beslissing van de lijnrechter. Manchester City won met 1-2 van Bristol. 

Manchester City beleefde een moeilijke avond op het veld van Bristol City. McIndoe leek in extremis nog verlengingen uit de brand te slepen, maar het late doelpunt werd dus afgekeurd. Over negentig minuten bekeken was 1-2 wel de juiste uitslag. Manchester city boekte dus zijn plaats in de derde ronde van de League Cup. Ook Middlesbrough en Newcastle lieten zich niet verrassen.