Villarreal is er als eerste Spaanse ploeg ooit in geslaagd te gaan winnen in het Estadio Da Luz van Benfica Lissabon.  El Submarino Amarillo haalde het met het kleinste verschil dankzij een laat doelpunt van Senna.  Dankzij deze verrassende overwinning wordt Villarreal ook leider in groep D. 

 

De eerste kans van de wedstrijd was voor de thuisploeg, maar Senna voorkwam dat Petit de score al na zes minuten kon openen.  In een matige eerste helft viel er verder weinig doelgevaar te noteren.  Een iets beter Villarreal kon via Forlán niet profiteren van een foutje van Anderson.  Aan de overkant was een lobbal van Geovanni niet accuraat genoeg om doelman Barbosa te verslaan.  

 

In de tweede helft kwam de pas ingevallen Figueroa dicht bij de openingstreffer.  Benfica-doelman Rui Nereu voorkwam echter dat de spits kon afwerken.  Iets voor het uur deed Nuno Gomes dan eindelijk de netten trillen, maar zijn doelpunt werd afgekeurd wegens buitenspel.  Een tiental minuten later zag ook Villarreal een doelpunt afgekeurd worden wegens offside.  Ditmaal was het Figueroia die werd afgevlagd.  In het slotkwartier zette Koeman nog alles op alles om de drie punten thuis te houden, maar die gok draaide verkeerd uit.  Het was Villarreal dat de overwinning mocht vieren na een treffer van Senna in de 81e minuut.  Een afstandsschot van de Braziliaan verraste doelman Rui Nereu.  Benfica kon niet meer reageren en ziet na deze pijnlijke thuisnederlaag de kansen op kwalificatie slinken.  Voor Villarreal komt de volgende ronde met een verplaatsing naar Old Trafford en een thuiswedstrijd tegen Lille dichtbij.