Marseille - Liverpool : 0-4
Marseille had voor aanvang van de match tegen Liverpool de beste papieren in handen. De Fransen hadden namelijk genoeg aan één punt, tenzij Besiktas ging winnen bij FC Porto, bovendien ontvingen Gerets en co Liverpool in eigen huis. Liverpool kon enkel naar de volgende ronde bij winst in Frankrijk. Liverpool greep Marseille dan ook onmiddellijk bij de keel, na minder dan twee minuten kregen 'The Reds' een strafschop nadat Gerrard onderuit gehaald werd door Givet. Gerrard nam zijn verantwoordelijkheid en trapte de strafschop, doelman Mandana kon de bal in eerste instantie uit doel houden, tegen de rebound van de Engelsman had de goalie echter geen verhaal: 0-1. Na een kleine tien minuten kon Marseille een eerste keer dreigen via Niang, zijn schot ging naast. Amper twee minuten later kon Torres op wandel gaan door de Franse verdediging, de afwerking was perfect: 0-2. Marseille reageerde via Cheyrou en Valbuena, maar geen van beiden kon scoren. Tussendoor had Kuyt een voorzet van Kewell op doelman Mandana gekopt. Marseille probeerde te reageren maar was duidelijk te zwak voor een ijzersterk Liverpool. Het was zelfs Liverpool dat nog de beste kansen kreeg. Pogingen van Gerrard, Kewell en Torres misten echter doel. 0-2 bij de rust, een oververdiende voorsprong voor de Engelsen.

Bij de rust bracht Gerets spits Cissé in, tevergeefs want opnieuw slikten de Zuid-Fransen een vroeg tegendoelpunt. Kuyt kreeg de bal in de voeten na geblunder in de thuisverdediging, de Nederlander twijfelde niet en schoot de 0-3 op het bord. Over and out voor Marseille. Het team van Gerets probeerde nog wel iets aan de achterstand te doen, maar verder dan enkele halve kansjes kwam Marseille niet. Het was integendeel Liverpool dat de kers op de taart kon zetten via Babel, de Nederlander kon een scherpe counter van de Engelsen afronden en de 0-4 eindstand op het bord schieten. Liverpool mag door naar de volgende ronde van de Champions League, Marseille moet vrede nemen met een plaats in de Uefa Cup.

FC Porto - Besiktas: 2-0

FC Porto speelde een sterke wedstrijd tegen Besiktas, toch konden de Portugese supporters pas vlak voor rust een eerste keer vieren: Sektioui schoot op doel na een corner van Quaresma, Rustu Rebcer kon het schot keren. De bal viel echter opnieuw voor de voeten van Sektioui, de speler van Porto bediende ploegmakker Lucho Gonzalez en die kon de openingstreffer op het bord zetten. 1-0, meteen de ruststand. Ook in de tweede helft was de thuisploeg sterker dan de Turkse bezoekers, het overwicht van de Portugezen werd na een uur beloond. Het doelpunt kwam op naam van Quaresma. Porto pakt door deze overwinning de eindwinst in groep A, voor Besiktas is het Europese avontuur voorbij.